第二章  有限责任公司的设立和组织机构 

    第一节　设 立 

　　第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件： 

　　(一)股东符合法定人数； 

　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（原条文：股东出资达到法定资本最低限额） 

　　(三)股东共同制定公司章程； 

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 

　　(五)有公司住所。 

　　第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 

　　第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项： 

　　(一)公司名称和住所； 

　　(二)公司经营范围； 

　　(三)公司注册资本； 

　　(四)股东的姓名或者名称； 

　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间； 

　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 

　　(七)公司法定代表人； 

　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。 

　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（原条文：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。） 

　　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 

（删除原第三款：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十）

　　第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 

（删除原第29条：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明）

第二十九条　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

（原条文：股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记） 

　　第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 

　　第三十一条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 

　　出资证明书应当载明下列事项： 

　　(一)公司名称； 

　　(二)公司成立日期； 

　　(三)公司注册资本； 

　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。 

　　出资证明书由公司盖章。 

　　第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 

　　(一)股东的姓名或者名称及住所； 

　　(二)股东的出资额； 

　　(三)出资证明书编号。 

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 

　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（原条文：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人） 

　　第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 

　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。 

　　第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 

　　第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 

　　第二节　组织机构 

　　第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 

　　第三十七条　股东会行使下列职权： 

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划； 

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 

　　(三)审议批准董事会的报告； 

　　(四)审议批准监事会或者监事的报告； 

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 

　　(八)对发行公司债券作出决议； 

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 

　　(十)修改公司章程； 

　　(十一)公司章程规定的其他职权。 

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 

　　第三十八条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 

　　第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 

　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 

　　第四十条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 

　　第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 

　　第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 

　　第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 

　　第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 

　　第四十五条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 

　　第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权： 

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； 

　　(二)执行股东会的决议； 

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案； 

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 

　　(八)决定公司内部管理机构的设置； 

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 

　　(十)制定公司的基本管理制度； 

　　(十一)公司章程规定的其他职权。 

　　第四十七条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 

　　第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 

　　董事会决议的表决，实行一人一票。 

　　第四十九条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 

　　(四)拟订公司的基本管理制度； 

　　(五)制定公司的具体规章； 

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 

　　(八)董事会授予的其他职权。 

　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 

　　经理列席董事会会议。 

　　第五十条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 

　　执行董事的职权由公司章程规定。 

　　第五十一条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。 

　　第五十二条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。